1898年山东大旱,无数难民涌入上海求生,人流中马永贞、马大祥兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园,二马无技傍身,只好从码头苦力做起...
马飞龙是马家雷拳第十九代传人,却因一次意外中,于街头众目睽睽下被一名女途人击倒,而大出洋相,一夜之间身败名裂,沦为“乜代宗师”。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头,原来她是香港拳坛传奇人物,曾经拥有四十场不败纪录的奇女子—陈真!