
沙克利是一名正直的警官,但从不受上级的赏识,直到临近退休才从新上任的局长手里接过一宗大案,要他到另一个城市把一宗毒案的重要证人莫利带到凤凰城出庭作证,当他要返回凤凰城的途中却连连被警方与黑帮分子追杀,种种迹象使他们明白,原来是凤凰城的警界与怨罪团伙相勾结,要杀他们灭口,正直的警官被激怒了,与莫利一起要杀回凤凰城报仇,他们故意将路线通知了敌人,和莫利两人开着一辆档满铁皮的大巴士一路开进了凤凰城,成百上千的警察受命拦截,车子被打得满目疮痍,在走投无路的情况下,二人相拥走出车门,穷凶疾恶的警察局长命令警察向他们开枪,慑于沙克利与莫利的正气,并无人听令,最终正义战胜邪恶,罪恶的警察局长死于莫利的枪下,二人相拥向远处走...
佩恩是生活在上海租界里的一名美国医生,一次偶尔的机会,他认识了国民党特务皓明。皓明年轻时受十月革命的感召也曾有过伟大的红色理想,但白色恐怖的残酷却让他改变初衷,拿起了屠杀共产党的屠刀。皓明的妻子自杀前把女儿秋秋送进了教会学校,秋秋长大后在共产党人靳的影响下加入共产党并且与靳假扮夫妻隐匿在上海为身患重病的靳治病。秋秋出现在佩恩面前时,佩恩对这个美丽的中国女人一见钟情。然而当他得知秋秋和靳的故事之后,在决定不顾一切的帮助他们的同时,还见证了那段浪漫又凄美的红色之恋。