
村里有个女人叫海棠,男人大都觊觎,丈夫死后,一直和其他男人有着暧昧般的关系,村里流言蜚语,直到村里的青年庆文去偷窥她,被庆文媳妇发现后闹得沸沸扬扬,大家要赶她出村子,这个时候他认识了先进的知识分子共产党员兰花老师,兰花老师的思想影响了他,鬼子来临前夜,兰花老师回延安送情报,鬼子却杀村里人以求逼出兰花,危急情况下,海棠站了出来……...
佩恩是生活在上海租界里的一名美国医生,一次偶尔的机会,他认识了国民党特务皓明。皓明年轻时受十月革命的感召也曾有过伟大的红色理想,但白色恐怖的残酷却让他改变初衷,拿起了屠杀共产党的屠刀。皓明的妻子自杀前把女儿秋秋送进了教会学校,秋秋长大后在共产党人靳的影响下加入共产党并且与靳假扮夫妻隐匿在上海为身患重病的靳治病。秋秋出现在佩恩面前时,佩恩对这个美丽的中国女人一见钟情。然而当他得知秋秋和靳的故事之后,在决定不顾一切的帮助他们的同时,还见证了那段浪漫又凄美的红色之恋。