影片故事取材自二战时期一段真实的历史:1942年,一艘满载1800多名英军战俘的日本货船“里斯本丸”,在舟山群岛附近海域遭美国潜艇鱼雷攻击沉没...
民国时期广州拐卖案猖獗,黄飞鸿行侠追凶时为护十三姨而生死不明。十三姨为查明真相,卧底进入拐卖案的幕后大本营—一所洋人开办的学校。十三姨经过查探发现了更大的阴谋!而后她与女生们齐心合力一起打败了这股邪恶的西方势力。