上海1930年代,贫苦女人为养活儿子沦为暗娼,并不幸被一流氓看中霸占,她几次试图逃脱流氓的控制,均告失败,儿子到了入学的年龄,她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会,便继续拿身体挣钱,为此,她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下...
本片以过三十年代的大乐队时代为故事背景,描述一名萨克斯爵士乐手与一名女歌手之间爱恨交缠的情感,充满着人生的困惑和奈,跟一般好莱坞歌舞片的明亮轻快大异其趣