20世纪30年代,18岁的茉不听母亲劝阻,执意当了电影演员,并被导演孟先生包养日本占领上海,孟先生逃往香港,留下茉一人生下女儿莉...
独自生活在运河边农村的老太太周瑾突然被确诊脑瘤,漂在外地的子女不得不回乡照顾。大女儿苏念真在上海经营留学咨询机构,正在经历第二次离婚,她坚持要给母亲最好的治疗;小儿子苏念清是个四处漂泊的导游,他支持母亲放下,接受无常。在死亡面前,周瑾寻找着精神的归宿,苏念真和苏念清在不断发现母亲秘密的同时,正与故乡失去最后的连接。