独立新女性杨之华为追求新思想,离家来到聚集了众多进步青年的上海大学就读社会学,结识了蔡和森与其妻向警予,当时任上海大学社会学系主任的瞿秋白声望卓著,杨之华从他的授课中感受到深沉的忧国之情...
30年代,年轻的爵士乐号手来到棉花俱乐部演奏。他的音乐吸引着人们,但他却身不由己地陷入了帮会组织的交易和背叛之中。