20世纪30年代,18岁的茉不听母亲劝阻,执意当了电影演员,并被导演孟先生包养日本占领上海,孟先生逃往香港,留下茉一人生下女儿莉...
十一年前校内有五个孤儿,伟明、阿克、孟秋、乐华和小雪。学校结束,乐华决定去找另外四个人。乐华爱阿克,可是她从来没有表示过。阿克性格不羁,他热爱拳赛,断手腕之后,他变得一直消沉,成为街头流氓。孟秋爱美、爱名利,碰上繁华都市,她以变成另外一个人。