1960年代的香港,因生母在阿飞旭仔长大成人过程中的缺失,他把自己优雅地比喻为“无根鸟”,对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁,售票员苏丽珍和舞女咪咪先后令他感受过温暖,可是她们也只能当当小情人...
黑妹放弃舞小姐生涯,虽然努力改造自己,但男友终不能接受她的过去;黑妹好友玲亦是白领,但午夜过后便是兼职小姐,事件被同事揭穿,把心一横与黑妹全力闯荡欢场,誓以美色换取巨富,却把毕身积蓄错押在一名骑师仔身上。