清朝末年,曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武,期望借此自强救国,可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道,他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离,开始努力找寻其它救国出路...
电影作品讲述了时隔60年再次前往故乡南海进行友情旅行的两位老奶奶和长期守护故乡生活的爷爷之间的故事。