清朝末年,曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武,期望借此自强救国,可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道,他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离,开始努力找寻其它救国出路...
午夜,心理学研究生沈君兰独自在家,突接到一个诡异的电话,对方沙哑的嗓音告诉她一个难以接受的事实,当她决定找男朋友胡飞帮助时,却发生了一系列的匪夷所思的事情,从而陷入生死困境……