
1949年11月,白崇禧率国民党军残部逃至广西柳州,为了掩护他逃向台湾的阴谋,他佯装驻扎柳州与解放军对峙,柳州地下党为了保卫柳州,与白崇禧的部队进行了艰苦的斗争,终于保住了柳州市的安全,并迫使敌人放弃了破坏的阴谋,最终,白崇禧在人民解放军的大举进攻下不得不逃至台湾...
影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后,突然明白大上海是如此千变万化的世界,阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及,但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下,拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱,以及俩人在拍电影时产生的爱情,这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。