清朝末年,曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武,期望借此自强救国,可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道,他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离,开始努力找寻其它救国出路...
年邁的母親獨自扶養智能障礙的兒子長達三十多年,久病纏身的她已經相當疲憊了。這天,母親騎著機車,載著喜歡看海的兒子來到海邊。母親哄著兒子一起走向大海,走向兩人生命的終點。