清朝末年,曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武,期望借此自强救国,可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道,他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离,开始努力找寻其它救国出路...
院判之女云姬与丫鬟嫣儿为闺中密友,却都爱了上仆人莫南,为破坏嫣儿与莫南交往,云姬欲邀莫南私奔,竟被嫣儿告密,最终云姬被送往宫中,成为傀儡皇帝的皇后,虽屡遭太妃刁难但被玄王爱慕。三年后皇帝驾崩,玄王上位,而此时经历变故的云姬,却利用嫣儿对她的情,上演了一场爱欲和权力,激情与仇恨的情欲故事。