清朝末年,曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武,期望借此自强救国,可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道,他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离,开始努力找寻其它救国出路...
影片发生在未来一个高度体制化的社会,主人公菲利普和玛丽是一对在一起长大的孤儿,20年后他们结婚了。然而菲利普对人愈来愈冷淡,而玛丽决定逃出他们所生活的系统。。。。。。