清朝末年,曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武,期望借此自强救国,可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道,他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离,开始努力找寻其它救国出路...
1918年,在一个拘留营里,一群芬兰演员被判处死刑。当一个重要的德国将军到达营地时,他们被告知如果能使将军欢笑,他们就能活命。