该电影以1942年侵华日军对我太行山区进行疯狂扫荡为背景,结合山西长治地区真实存在的感人故事,以纪实手法讲述了在山西屯留老爷山的一场突围中,由韩少峰等人组成的侦查小分队在归队途中,意外发现日军驻地囚禁着十几名群众,为了营救并保护群众撤离敌占区与日军展开殊死搏斗的故事...
何佩卿被恶汉张桂华迫害,沦为歌女。后卿结识李锦元,华怂恿元母阻止二人相恋,元抑郁成疾。卿虽身在风尘,却洁身自爱,并苦心供助胞妹佩玲完成学业,终打动元母。