影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵,不问朝政大事,三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死,君王有泪救不得的宫廷贵妇形象...
20世纪30年代,18岁的茉不听母亲劝阻,执意当了电影演员,并被导演孟先生包养日本占领上海,孟先生逃往香港,留下茉一人生下女儿莉。到了60年代,莉嫁给工人邹杰,与母亲茉住在一起。因莉不能生育,夫妻二人领养了女儿花,莉却陷入担心丈夫不忠的偏执狂躁中。80年代,花与外婆茉相依为命。花与大学生小杜相爱并怀孕,却不得不面临小杜变心的事实。