清朝末年,曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武,期望借此自强救国,可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道,他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离,开始努力找寻其它救国出路...
1931年“九一八”事变后的冬天,浙江某小镇也和全国各地一样,掀起了抵制日货的运动。镇上“林源记”老板的女儿林明秀,因穿了一件日本面料的旗袍而受到同学的鄙视,她回到家中哭闹。