一次偶然中,四海为家的流浪汉比尔遇见了孤苦伶仃流落街头的九岁女孩苏,比尔灵机一动收留的苏,和她组成了“搭档”,靠着在街头招摇撞骗勉强糊口...
30年代,年轻的爵士乐号手来到棉花俱乐部演奏。他的音乐吸引着人们,但他却身不由己地陷入了帮会组织的交易和背叛之中。