上海1930年代,贫苦女人为养活儿子沦为暗娼,并不幸被一流氓看中霸占,她几次试图逃脱流氓的控制,均告失败,儿子到了入学的年龄,她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会,便继续拿身体挣钱,为此,她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下...
来自乡村的年轻人「飞」独自一人来到城市,为了赚钱抚养家人成为性工作者,后来与同行的前辈「晓来」成为恋人,但两人在一场意外后断了音讯。时隔五年,飞的同事纷纷出于家庭与社会压力而离开,唯有飞选择留在城市与同乡男友龙继续打拼,却与已结婚生子的晓来不期而遇。