1966年,从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房,开始了他的卖文生涯...
村里有个女人叫海棠,男人大都觊觎,丈夫死后,一直和其他男人有着暧昧般的关系,村里流言蜚语,直到村里的青年庆文去偷窥她,被庆文媳妇发现后闹得沸沸扬扬,大家要赶她出村子,这个时候他认识了先进的知识分子共产党员兰花老师,兰花老师的思想影响了他,鬼子来临前夜,兰花老师回延安送情报,鬼子却杀村里人以求逼出兰花,危急情况下,海棠站了出来……