凯特·布兰切特 饰的丈夫因为商业诈骗罪被捕入狱并在狱中结束了自己的生命,一贫如洗的她只能离开纽约来到旧金山投靠她的妹妹...
1966年,从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房,开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后,令他对时空产生疑惑,不但忘不了过去,一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别,他将生活的点点滴滴化为文字,写下小说。