交通警狗熊与大咀为人神经质, 因经常撞板, 被下调拖车部 二人在行动中发现可怜女孙面包, 决暂作收留, 并通知面包的姨 来港 狗熊与面包渐成好友, 但大咀却对 自作多情, 弄至四人关系尴尬...
马飞龙是马家雷拳第十九代传人,却因一次意外中,于街头众目睽睽下被一名女途人击倒,而大出洋相,一夜之间身败名裂,沦为“乜代宗师”。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头,原来她是香港拳坛传奇人物,曾经拥有四十场不败纪录的奇女子—陈真!